A figura devedor contumaz, ora definido sob o aspecto da LC 225/26, apresentada como Código de Defesa do Contribuinte, esta não altera apenas a forma de cobrança tributária, mas cria um regime jurídico diferenciado para determinadas empresas em situação fiscal irregular, com reflexos diretos sobre a própria continuidade da atividade econômica.
O sistema tributário brasileiro tratava o inadimplemento como questão patrimonial, buscando a satisfação do débito por meios executórios tradicionais, de modo que a empresa podia discutir o tributo administrativa ou judicialmente e, mesmo em débito, continuava existindo e operando. A nova lei modifica esse cenário ao vincular a situação fiscal ao exercício da atividade empresarial.
O enquadramento como devedor contumaz passa a gerar efeitos administrativos relevantes, como restrições cadastrais, limitações operacionais e impedimentos negociais que, na prática, podem inviabilizar a atividade empresarial antes mesmo do término de qualquer discussão judicial sobre a dívida. A lógica deixa de ser apenas cobrar o tributo e passa a induzir a regularização por meio do impacto direto no funcionamento da empresa.
Para que isso ocorra, a lei exige a presença simultânea de três requisitos: inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
A inadimplência é considerada substancial quando, no âmbito federal, existirem créditos tributários constituídos ou inscritos em dívida ativa em valor igual ou superior a quinze milhões de reais e que representem mais de cem por cento do patrimônio conhecido da empresa, apurado a partir do ativo informado no último balanço contábil. Esse ponto traz uma dificuldade prática relevante, em que o patrimônio considerado é o contábil-fiscal, normalmente registrado por valores históricos e não pelo valor econômico real dos ativos. Assim, uma empresa pode possuir patrimônio econômico significativo e, ainda assim, aparecer contabilmente com patrimônio inferior ao valor do débito. A lei também não esclarece expressamente se o cálculo envolve apenas o tributo principal ou se inclui multas e juros, o que pode alterar substancialmente o enquadramento.
O problema se acentua em empresas com baixa imobilização patrimonial, como prestadoras de serviços, empresas de tecnologia, operações estruturadas por contratos ou franquias. Nesses casos, a atividade econômica pode ser relevante sem a existência de ativos físicos significativos registrados em balanço, aproximando essas empresas do enquadramento legal independentemente de comportamento abusivo.
O segundo requisito é a reiteração, em que a lei considera a manutenção de créditos tributários em situação irregular em quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados dentro de doze meses. Como grande parte dos tributos possui apuração mensal, isso significa que poucos meses de inadimplência já podem ser suficientes para iniciar o procedimento administrativo de caracterização da contumácia. A legislação, contudo, não define de forma precisa o que seja “situação irregular”, o que abre espaço interpretativo relevante.
O terceiro elemento é a ausência de justificativa. A empresa poderá apresentar defesa administrativa e demonstrar as razões da inadimplência, mas não estabelece critérios objetivos para a aceitação dessas justificativas. Após notificação, o contribuinte terá prazo de trinta dias para pagar, parcelar, comprovar patrimônio suficiente ou apresentar defesa. Caso não haja manifestação ou a defesa seja rejeitada, poderá ser declarado devedor contumaz.
A norma ainda permite que o enquadramento alcance partes relacionadas, possibilitando a análise conjunta de estruturas societárias vinculadas, inclusive por relações familiares, o que impacta grupos econômicos organizados por múltiplas pessoas jurídicas.
O ponto central da lei, portanto, não está na cobrança do crédito tributário que já existe, mas nas consequências administrativas decorrentes da classificação.
Ao atingir a regularidade fiscal e cadastral, a lei passa a interferir diretamente na continuidade da atividade empresarial. Em determinados setores, especialmente aqueles que dependem de certidões fiscais, relacionamento com grandes fornecedores ou contratação com o poder público, a consequência prática pode ser a paralisação operacional antes mesmo da solução definitiva da dívida.
A Lei Complementar nº 225/2026 cria, assim, um mecanismo de indução à regularização tributária por meio de efeitos empresariais, e não apenas patrimoniais. Embora voltada ao combate de estruturas que utilizam o não pagamento de tributos como estratégia concorrencial, seus critérios podem alcançar empresas em dificuldade financeira temporária ou com modelo patrimonial específico, exigindo acompanhamento próximo por administradores e gestores.
Outro aspecto relevante da lei diz respeito aos seus efeitos nos processos de recuperação judicial, especialmente em razão das medidas previstas no art. 13 do diploma, tema que será tratado em análise específica.